北京的旧称金都糖衣陷阱

大约

北京的旧称利世晨科学技术分派物有限公司

发行自有资本并偿还现钞买资产

法度反对书

释 义…………………………………………………………………………………………………………….. 1

一、这次去买东西的总效果程序………………………………………………………………………………… 4

二、这次去买东西各当事人的主体资历……………………………………………………………………….. 14

三、这次去买东西的称许与批准…………………………………………………………………………… 27

四、这次去买东西标的资产条款…………………………………………………………………………… 29

五、这次去买东西关涉的债权债务的处置…………………………………………………………….. 63

六、这次去买东西的中间定位和约和赞成……………………………………………………………………. 63

七、这次去买东西关涉的关系去买东西及同性竞赛……………………………………………………… 64

八、大约这次去买东西的表启示和举报工作…………………………………………………………….. 65

九、这次去买东西的结构术语………………………………………………………………………………. 66

十、染指这次去买东西的可让证券促进机购的资历……………………………………………………… 71

十一、大约这次去买东西中间定位方去买东西自有资本的自查条款…………………………………………… 72

十二、结语性反对…………………………………………………………………………………………. 74

释 义

在本法度反对书中,除非背景另有阐明,以下左栏中间的术语或缩写

列中间的理性或全名:

金杜/本所 指 北京的旧称金都糖衣陷阱

立思辰/发行人/上

指 北京的旧称利世晨科学技术分派物有限公司,自有资本代码:300010

市公司

康邦科学技术 指 北京的旧称康邦科学技术分派物有限公司

康邦分派物有限公司 指 北京的旧称康邦科学技术分派物有限公司,是康邦科学技术的前面的

引用的天成 指 北京的旧称引用的天成科学技术分派物有限公司。

康邦精髓 指 北京的旧称康邦精髓封锁施行中心

康邦剔 指 北京的旧称康邦剔封锁施行中心

江南新安 指 江南新安(北京的旧称)科学技术分派物有限公司

信安封锁 指 共庆市新安封锁施行合作关系企业单位

李琛走过发行自有资本和偿还现钞买康

本去买东西/本资产 邦科学技术100%股权、江南新安100%股权;同时,立思

重组/这次重组 辰不超越五名指定的选民资者非敞开的发行分派物募集补足语

资产

立思辰向康邦科学技术与江南新安的全部伙伴发行分派物

这次收买 指 偿还现钞买其在Combon Technology的100%分派物、江南脚本母

安100%股权

标的资产 指 康邦科学技术100%股权及江南新安100%股权

Lisichen在同时执行这项收买,不超越五名指定的选民

这种补足语融资 指 封锁者非敞开的发行自有资本募集马驰,补足语融资产额不

超越标的资产去买东西价钱的100%

标的资产的使赞成方,即康邦科学技术全部伙伴王邦文、那

日松、尹建华、文毕斌、纪平、康伟、刘佳军、康邦

去买东西敌手 指

精髓、康邦剔连同江南新安的全部伙伴信安封锁、

严鹏程、刘玉华

自有资本发行与偿还

《北京的旧称利世晨科学技术分派物有限公司发行分派物及偿还现

现钞买资产日记 指

黄金够支付资产及募集资产条款举报

书》

致簿记员 指 致簿记员事务所(特殊普通合作关系)

奇纳支持者评价 指 中联资产评价集团分派物有限公司

1

致簿记员于 2015 年 10 月 30 日发行物的致同审字

《康邦科学技术审计报

指 (2015)第 110ZA4897 号《北京的旧称康邦科学技术分派物有限公

告》

司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月审计举报》

致簿记员于 2015 年 10 月 30 日发行物的致同审字

《江南新安审计报 (2015)第 110ZA4910 号《江南新安(北京的旧称)科学技术有

告》 限公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月审计报

告》

奇纳支持者评价于2015年10月30日发行物的中联评报字[2015]

《康邦科学技术资产评

指 第1432号《北京的旧称利世晨科学技术分派物有限公司拟买北京的旧称

估举报》

康邦科学技术分派物分派物有限公司股权使突出资产评价举报》

奇纳支持者评价于2015年10月30日发行物的中联评报字[2015]

《江南新安资产评

指 第1431号《北京的旧称利世晨科学技术分派物有限公司拟买江南

估举报》

西安市股权分置使突出资产评价举报书

举报期 指 2013年度、2014年度及2015年1-6月

奇纳证监会 指 奇纳可让证券监督施行任命

深圳股票交易所 指 深圳可让证券去买东西所

北京的旧称市工商局 指 北京的旧称市工商行政管理施行局

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《可让证券法》 指 《中华人民共和国可让证券法》

创业板发行施行

指 可让证券施行暂行办法一

暂行办法》

重组施行办法 指 主要的资产重组施行办法

创业板上市正规军

指 《深圳可让证券去买东西所创业板自有资本上市正规军》

则》

中华人民共和国(关于这一点任务,先前的男朋友或女朋友使愤怒

奇纳 指

港特区、澳门特区和台湾地区)

元 指 人民币元

2

致:北京的旧称利世晨科学技术分派物有限公司

范围《公司条例》和《可让证券法》

、 重组施行办法

、 创业板发行施行暂行办法》

等法度、行政规章、法规和正态化证件的顾虑规则,

本所赢得发行人付托,作为发行人,这次是走过发行SHA买的

买康邦科学技术 100%股权、江南新安 100%股权及补足语基金特殊法度顾问,

就发行人的。

金杜和容易搬运全体员工的根底 、

《可让证券法》 可让证券法度事务施行办法

和《糖衣陷阱可让证券法度事情执业正规军(选拔)》等规则及本法度反对书发行物日

先前发作或在的立契让,严密的执行法定职务,百折不挠的、宣告无罪、老实

信用原则,举行了片面查核。,保证书、准

确、详尽的,所宣布的结语性反对合法、精确,不在虚伪记载、给错误的劝告性状况或

者主要的降低,并承当相配法度责任。

为发行物本法度反对书,本所改善了公司提出的与这次资产重组顾虑的证件,

包孕顾虑记载、填充物和证实,并就这次资产重组所关涉的中间定位事项向发行人、

去买东西敌手及其高级施行全体员工举行了精华的的讯问和议论,对关涉这次资产重组的

顾虑立契让和法度事项举行了查核。

金杜仅就与发行人这次资产重组顾虑法度问题宣布反对,而不合错误顾虑簿记员、

审计、资产评价等非法度专业事项宣布反对。金杜在本法度反对书中对顾虑会

计举报、审计举报和资产评价举报的相当多的履历和结语举行前述的各点时,已执行了必

要的小心工作,但该等前述的各点否定问候金杜对这些履历、结语的现实性和精确性

作出普通的用快递寄送的或默示保证书。

本法度反对书的发行物已赢得发行人和这次去买东西敌手列举如下保证书:

1. 其早已提出了金杜为发行物本法度反对书所索赔其提出的原始以书面形式填充物、副

本填充物、复本填充物、身份证明函或证实。

2. 其提出给金杜的证件和填充物是真实、精确、详尽的和无效的,不是隐藏、虚

假和主要的降低之处,且证件填充物为复本或复本件的,其与独创的分歧和相符。

本法度反对书仅供发行报酬这次资产重组之任务运用,不得用作普通的另一个

任务。金杜赞成将本法度反对书作为发行人敷用这次资产重组所精华的的法度文

件,随行另一个填充物一道申报,并承当相配的法度责任。

3

金杜赞成发行人在其为这次资产重组所增大的中间定位证件中鉴于奇纳证监会

的复核索赔援用本法度反对书的中间定位使满意,但发行人作前述的援用时,不得因引

用而原因法度上的歧义或误解。金杜有权对前述的中间定位证件的使满意举行再次审读

并身份证明。

金杜鉴于法学家估计公认的事情引用、伦理观和百折不挠的宣告无罪记忆力,现发行物法

律反对列举如下:

一、 这次去买东西的总效果程序

范围发行人第三届董事会十九分之一的次警卫官发生、发行报酬这次去买东西编制的《发

行分派物及偿还现钞买资产日记书》、发行人与康邦科学技术全部伙伴签字的《发行

分派物及偿还现钞买资产赞成》连同发行人与江南新安全部伙伴签字的《发行

分派物及偿还现钞买资产赞成》,这次去买东西的总效果程序列举如下:

(一) 发行分派物及偿还现钞购买康邦科学技术 100%股权程序

发行人走过发行分派物和偿还现钞相结合的方法,购收买康邦科学技术全部伙伴

科康邦科学技术 100%股权,收买完成的后,康邦科学技术全资。

1. 去买东西价钱及偿还方法

范围奇纳支持者评价于 2015 年 10 月 30 朝日有生殖力的的《康邦科学技术资产评价》 ,截

至 2015 年 6 月 30 日,康邦科学技术 100%股权的估值列举如下 152, 万元。走过协商,

各当事人就康邦科学技术设法对付分歧 100%股权的去买东西价钱为 176,000 万元。

发行人走过合新的 100%股权的全

部收买花费求教于 176,000 万元,在内地,自有资本对花费项占 76%,即

133,800 万元;现钞对价占号码 24%,即 42,200 万元。

范围下面所说的事去买东西详细提出某事,康邦科学技术分派物分派物有限公司全部伙伴

给予和现钞对价列举如下。:

康邦科简介 走过这次去买东西赢得的对价

序 姓名 享用标的资产

技术持股 赢得现钞对价 收买分派物对价

号 称 价(万元)

测量 (万元) (单位)

1 王邦文 26.48% 46,613.21 14,162.32 15,821,985

2 纳日歌 16.65% 29,306.88 8,904.20 9,947,672

4

3 文毕斌 13.62% 23,973.30 7,283.72 8,137,290

4 尹建华 12.03% 21,167.62 6,431.28 7,184,954

5 康邦精髓 12.13% 21,350.17 0 10,409,638

6 康邦剔 8.95% 15,754.68 0 7,681,462

7 纪平 3.38% 5,944.71 1,806.16 2,017,821

8 康伟 3.38% 5,944.71 1,806.16 2,017,821

9 刘佳军 3.38% 5,944.71 1,806.16 2,017,821

求教于 100% 176,000 42,200 65,236,464

2. 新股票养育及面值

发行人的新股票为人民币权益股 A 股,每股面值 元。

3. 发行价钱

新股票物价引用日为

日。

发行人这次向去买东西敌手发行的新增分派物的发行价钱为 元/股,该发行

价钱不较低的引用新来 120 股票上市的公司一次去买东西破旧的股价 90%。

物价引用日与发行日经过,以防发行人偿还股息、送红股、额定树干

或分派金,如分派、不正当行动,发行价钱和号码将依照中间定位规则。

举行相配评定。

4. 发行号码

范围下面所说的事去买东西详细提出某事,发行报酬这次收买之任务向康邦科学技术全部伙伴发行的

分派物总额为 65,236,464 股。

5. 捐助分派物的锁定期

康邦科学技术伙伴王邦文作出列举如下赞成:王邦文走过这次资产重组赢得的立思

辰的新增分派物,自该等新增分派物上市之日起至 36 本月底与王邦文

在完成的先前,不足以普通的方法举行让。,

包孕但不限于,两个都不付托对立面施行

其Lischen分派物。

5

康邦科学技术伙伴纳日歌、文毕斌、尹建华、纪平、康伟、刘佳军、康邦精髓、

康邦剔做出列举如下赞成:其走过这次重组赢得的立思辰新�

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